股权分割案例：未经妻子同意将股权低价转让给非婚生子，协议有效吗？

未经妻子同意将股权低价转让给非婚生子，协议有效吗？

王先生与李女士以夫妻共同财产

出资设立了一家公司，

股权登记在丈夫一人名下。

后王先生未经妻子同意，

将公司全部股权低价转让给非婚生子。

这样的《股权转让协议》有效吗？

案情回顾

王先生与李女士

于上世纪七十年代登记结婚

并育有一女小兰。

婚后，王先生事业顺利、生意兴隆，

并设立了多家公司。

2000年左右，王先生与案外人张女士

生育一子小伟。

2013年，王先生以夫妻共同财产

设立新新公司，

并实缴100%的注册资本1000万元，

股权登记在王先生一人名下。

2015年，王先生与李女士

因夫妻关系失和开始分居。

次年，王先生与小伟

签署《股权转让协议》，

约定王先生将所持有的

登记在自己一人名下的

新新公司100%的股权

作价1000万元转让给小伟

并办理了工商变更登记。

2019年，小伟向王先生转账1000万元，

并备注“新新公司股权转让款”。

之后，李女士、小兰与王先生之间

产生多起纠纷，

涉及股权转让、损害公司利益责任等。

在他案的司法鉴定中，

新新公司享有的

案外某公司55%的股权被认定为

实际价值超10亿元。

2022年，王先生与李女士诉讼离婚，

因王先生在婚姻关系存续期间

与他人育有二子，

属于婚姻中的过错方，

故法院判决在财产分割中予以少分。

2022年7月，

李女士向上海市徐汇区人民法院

提起诉讼，

要求确认2016年王先生与小伟签署的

《股权转让协议》无效，

并要求小伟将新新公司的股权

返还王先生且办理工商变更登记。

经查，股权转让交易发生时，

王先生与李女士已经分居，

王先生无法举证证明自己的转让行为

取得了妻子的同意。

再结合股权转让发生时小伟已经成年、

转让价格明显低于股权应有价值、

小伟无法提供自身资金状况

及经济来源等情况，

最终人民法院认定

王先生与小伟恶意串通进行股权转让，

侵害了李女士的合法利益。

人民法院判决

确认王先生与小伟签署的

《股权转让协议》无效，

小伟应将其持有的

新新公司100%的股权返还王先生

并进行相应的工商变更登记。

王先生不服上诉，

二审法院驳回上诉，

维持原判。

法官心语

一、股权转让收益属夫妻共同财产，未登记一方有权主张权益

婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产出资取得但登记在一方名下的股权由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权，无需取得配偶同意。如无例外情形，相关股权转让协议应被认定为有效，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，配偶不得以该股权转让未取得其同意为由主张合同无效。但需要指出的是，转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产，未登记一方有权就股权出让所得收益主张分配权利。

二、恶意串通，属于合同无效的例外情形

本案中，出现了能据此认定合同无效的例外情形，即恶意串通。根据我国相关法律规定，恶意串通是指行为人与相对人相互勾结，为牟取私利而共同实施损害他人合法权益的行为。因恶意串通属于当事人主观意识范畴，在司法实践具体应结合股权转让时间、转让价格、客观上是否导致配偶另一方利益受到损害等因素综合判断。综合本案证据，能够认定王先生与小伟之间存在恶意串通、损害李女士合法权益的故意，故所签《股权转让协议》无效。

虽然本案中，小伟是王先生的非婚生子；但事实上，恶意串通的认定对行为人身份关系并无特殊要求。只要构成恶意串通，损害了夫妻另一方的合法权益，所涉及的股权转让协议都会被认定为无效，受让人就应当将基于该协议取得的股权返还给出让人，从而保护夫妻间的共同财产权益。

三、夫妻之间应以诚信为本

我国实行夫妻共同财产制，如无法律特别规定或当事人特别约定，在婚姻关系存续期间所取得的财产归夫妻共同所有。这既有利于婚姻关系的稳定，也符合社会经济发展的需要。

本案中，王先生婚外生子已属过错，还试图将夫妻关系存续期间取得的公司股权低价转让给非婚生子，损害了夫妻共同财产，这种不诚信行为对夫妻关系的破坏性是巨大的。

诚实守信是最基本的社会道德，也是社会主义核心价值观的重要组成部分。夫妻关系也应以诚信为本，避免恶意的欺骗与隐瞒，方能和谐长久。

代表点评

熊  郡

上海市人大代表，华鑫宽众投资有限公司副总经理（主持工作）

夫妻关系作为最紧密的人际关系之一，也是家庭构成的基石。本案中，丈夫未经妻子同意将股权低价转让给非婚生子，协议被判定为无效，体现出法律对于婚姻共有财产权益的有力保护，同时也否定了恶意串通损害他人利益的行为。

从商业主体层面来看，股权转让作为一项重大财务决策，可能影响公司治理结构、债权人利益以及市场秩序。因此，股权转让过程需遵守相关法律规定，包括但不限于对交易价格、交易过程和利害关系人权益的合理性及透明度进行审查，还应当通过恰当渠道进行公示，使相关方都能够了解并监督该过程。

从家庭个体层面来看，婚姻关系中，任何一方未经另一方同意擅自处理共同财产都可能侵犯另一方合法权益，依法保护夫妻共有财产权益是司法机关的重要社会职责之一。本案也提醒社会公众重视家庭内部资产管理，夫妻之间在处理共有财产时应遵守法律规范。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第一百五十四条　行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第一百五十七条　民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

原创 孙雁南、何忠婷  上海高院

上海市徐汇区人民法院

高院供稿部门：商事审判庭（破产审判庭）、研究室（发展研究中心）

责任编辑：陈凤

编辑：丁易简